對大部份香港中小企來說，兩級制利得稅是最容易取得、但也最常被誤解的一項稅務優惠。規則表面上簡單：首 200 萬利得稅以較低稅率計算，超出部份按標準稅率。但在實際操作上，關聯實體規則、提名機制、合夥及獨資的特殊情況，卻令不少公司錯失應有的優惠。
本文會解釋香港兩級制利得稅的運作方式、真正能節省的金額，以及最常令整個集團公司失去優惠的「關聯實體」陷阱。
兩級制如何運作
香港兩級制利得稅由 2018/19 課稅年度起生效，至 2026 年仍然適用。稅率視乎公司屬有限公司還是獨資／合夥而有所不同。
- 有限公司：首 200 萬港元應評稅利潤以 8.25% 計稅；超出部份為 16.5%。
- 非法團業務（獨資、合夥）：首 200 萬港元應評稅利潤以 7.5% 計稅；超出部份為 15%。
舉個例，一間恰好賺 200 萬的有限公司，在兩級制下要交 165,000 港元；若全數以 16.5% 計算，則要交 330,000 港元。差別是整整 165,000 港元，相當可觀，所以是否合資格至關重要。
關聯實體規則：最易中伏的位置
在同一集團內，每年只有一間公司可以享用兩級制優惠。這不是任選，而是法例規定，亦是不少香港創業者一不小心就會中的伏。
若甲實體控制乙實體，或兩者同由第三方控制，即構成「關聯」。「控制」定義寬鬆，包括持有超過 50% 股份、投票權或收益。關聯實體包括：
- 母公司與子公司：持股超過 50% 的子公司一律計算在內。
- 姊妹公司：由同一位自然人或同一控股公司持有。
- 有限公司與合夥：由同一人或實體控制。
- 同一人經營的兩家獨資業務：亦屬關聯。
因此，若你分別開了三家公司去處理貿易、物業持有與顧問業務，三家之中每年只有一家可享優惠，其餘兩家由第一元起都以 16.5% 計稅。選擇權在你手上，但必須正式提名。
如何選擇：提名機制
兩級制的選擇是於提交年度利得稅報稅表時（有限公司 BIR51、合夥 BIR52）進行。選擇以每年為單位，即你可以每年按各公司預計利潤重新提名，以獲取最大節稅效益。
會計師通常會按以下步驟處理：
- 列出所有關聯實體（以年結日為準），包括休眠公司都要計。
- 推算每間實體的應評稅利潤。稅前利潤並非等同應評稅利潤，要加回應酬、折舊等不可扣除項目。
- 提名預計利潤接近或剛好達 200 萬的實體。超過 200 萬後稅率拉平，所以選擇能「用盡」200 萬格的公司最划算。
- 只在被提名實體的報稅表剔選該選項，其他實體不得剔選。
- 記錄原因。如日後稅務局查問提名理由，一份簡單的內部備忘便可省下大量解釋工夫。
選擇毋需事先批核，稅務局會在收到報稅表後自行處理。但責任在你身上，若兩間關聯公司同年都剔選，必定會被重新評稅。
甚麼情況下兩級制對你無幫助
以下幾種情況，即使電上兩級制亦意義不大，甚至可能造成反效果：
- 集團內有虧損公司。若賺錢那家已低於 200 萬，蝕錢那家是關聯公司，蝕錢那家本身無利潤可徵稅，自然用不到優惠。一般而言應選擇賺錢的一家。
- 已享其他稅務優惠的實體。例如船運業、某些基金經理自有優惠稅制，兩級制不可重疊。
- 計劃短期內出售或重組的初創。要按未來結構考慮優惠落在哪間公司最值。
最常見的誤解
「每間香港公司首 200 萬都是 8.25%。」錯。每個集團每年只有一間。完全沒有關聯公司的獨家公司只需剔選自動享用即可。
「一經選定便年年生效。」錯。每年都要重新選，而且有時確實應該換另一間公司提名。
「休眠公司不用計。」錯。同股東持有的休眠公司仍屬關聯實體。
「稅率適用於年收入 200 萬以下。」錯。是應評稅利潤。一間年收入 1,000 萬、利潤 150 萬的公司仍然 100% 合資格。
「把業務拆成兩家公司可以倍增節稅。」錯。關聯實體規則就是針對這做法。兩間關聯公司共用一個 200 萬格。
實例：三家公司的集團
假設一位老闆持有三家香港有限公司：貿易公司利潤 300 萬、顧問公司利潤 100 萬、物業持有公司利潤 20 萬，全部由他一人 100% 持有。
三家之中只能選一家。最佳選擇是貿易公司，因為它可以完整用盡 200 萬格。其稅款計算：200 萬 × 8.25% + 100 萬 × 16.5% = 33 萬港元；若全以 16.5% 計，300 萬 × 16.5% = 49.5 萬。節省 165,000 港元。
其餘兩家以 16.5% 計算。若來年顧問公司利潤大升、貿易公司利潤下跌，可以重新提名。
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