自 2018 年 3 月 1 日起，每間於香港註冊成立嘅公司都必須依法設立重要控制人登記冊（SCR）——但相當數目嘅中小企至今仍未有設立，或設立咗但其實冇真正維持。公司註冊處嘅查冊巡查近年較為克制，但底層嘅罪行並非象徵性，而由 2023 年起執法力度同曝光率明顯提升。
本文涵蓋 SCR 嘅性質、判定誰是「重要控制人」嘅五項法定測試、需要記錄嘅資料項目、指定代表人嘅角色、登記冊存放地點、誰有權查閱，以及違規罰則。上市公司同公眾公司另有規則；本文係為差不多每位中小企老闆都會經營嘅私人股份有限公司而寫。
SCR 是甚麼，適用於哪些公司
SCR 由《2018 年公司（修訂）條例》引入，將《公司條例》（第 622 章）第 12 部第 2A 分部加入法例。政策目的係實益擁有人透明度——配合香港對 FATF 反洗錢標準嘅承諾。法律目的更具體：每間適用公司必須設立並持續維持一份登記冊（中文或英文皆可），記錄每位對公司行使重大控制權嘅人士或法律實體。
規則適用於每間根據第 622 章於香港註冊成立嘅公司——即每間香港私人股份有限公司。上市公司同某些受規管實體因為已有披露機制而獲豁免。海外公司喺港分支不直接受 SCR 規管；責任落於海外母公司並依其本地法例履行。對典型中小企而言——家族擁有嘅 HK Ltd、單股東營運公司、有少量投資者嘅控股公司——無豁免。
多數中小企忽略嘅後果之一：即使係一人公司，都要有 SCR。獨資股東兼董事本身就係重要控制人，登記冊必須以指定資料正式記錄佢。「我哋係一人公司，所以唔適用」係最常見嘅誤解。
誰算是重要控制人 — 五項測試
一個人（個人或法律實體）只要符合五項條件中嘅任何一項，就符合 SCR 重要控制人嘅定義。只需符合一項——並非疊加要求。
- 1. 直接或間接持有超過 25% 已發行股份。中小企最常見理據。「間接」包括透過受該人控制嘅法人實體所持嘅股份。
- 2. 直接或間接持有超過 25% 投票權。當公司有多種具不同投票比重嘅股份類別時，此項與股份持有量分開判定。
- 3. 有權委任或罷免董事會大多數成員。用以涵蓋以股東協議賦予某人董事會控制權，但無多數經濟擁有權嘅安排。
- 4. 有權對公司行使、或實際對公司行使重大影響或控制。此乃涵蓋幕後董事與名義安排背後實際控制人嘅兜底條款。
- 5. 對任何信託或商號行使、或實際行使重大影響或控制，而該信託或商號本身符合條件 1 至 4 中任何一項。用以涵蓋信託受託人或商號控制人透過工具實體間接控制。
多數中小企會落於測試 1、2 或 3。測試 4 同 5 主要適用於有名義股東或家族信託架構嘅公司——而中小企最常喺呢類兜底條款上失手。如有疑問某人是否站喺名義安排背後，保守做法係將其列入登記冊。
需要記錄的資料項目
每位重要控制人，登記冊都要記錄一組指定資料。個人控制人同法人實體控制人嘅具體格式不同。
對個人重要控制人，登記冊需記錄：全名、通訊地址、住址（如不同於通訊地址）、香港身份證號碼或護照號碼、成為重要控制人之日期、控制性質（即符合五項測試中嘅哪一項，以及百分比如適用）。對法人重要控制人（即「應登記法律實體」），需記錄資料為：名稱、註冊編號、註冊辦事處地址、法律形式及管轄法律、成為重要控制人之日期、控制性質。
有兩個程序細節容易令首次申報者出錯。第一，當某人停止成為重要控制人時，登記冊必須記錄停止之日期——你唔係刪除條目，而係加上停止日期作結算。第二，公司於知悉任何變動後，必須喺 7 日內更新登記冊。中途引入大投資者，或買出共同創辦人股份，都會觸發 7 日更新義務。
指定代表人的角色
每間設有 SCR 嘅公司亦必須指定至少一位指定代表人——一位天然人，作為公司就 SCR 事宜與執法機關或公司註冊處之聯絡點。指定代表人必須係：公司董事、屬香港居民嘅公司僱員，或公司聘用嘅持牌 TCSP 會計／法律專業人員。
對單一董事架構嘅中小企，指定代表人通常就係該董事本身。對委聘公司秘書服務嘅企業，指定代表人通常係該服務商一位具名員工。指定須以書面方式作出，與 SCR 一同保存，並於指定人士離職時更新。
公司註冊處有 SCR 相關查詢時，會向指定代表人發信；執法機關需要 SCR 資料以協助調查時，亦會聯絡指定代表人。指定錯誤——例如委任不合資格人士，或指定代表人離職後未更新——本身亦屬罪行。
登記冊存放地點及查閱權
SCR 必須存放於公司註冊辦事處，或香港境內另一地點。如存放於註冊辦事處以外地方，必須於 15 日內以表格 NR2 通知公司註冊處；如存放地點變更，亦須再次通知。登記冊不會提交予公司註冊處——而係由公司自行保存。
查閱權限定且具體。SCR 並非公開登記冊。三類人士可查閱：執法人員（定義包括公司註冊處、海關、稅務局、入境事務處、廉政公署、金管局、保險業監管局、證監會）；公司本身；以及登記冊中所列之重要控制人（每位可查閱自己嘅條目）。
不設公開查冊功能——公眾人士、記者、競爭對手均無權要求查閱 SCR。此乃為平衡實益擁有權透明度與一般商業隱私嘅政策選擇。
違規罰則
SCR 罪行屬簡易罪行，但罰款結構並非象徵式。未採取合理步驟識別重要控制人、未設立登記冊、未及時更新、或未在執法人員要求時提供查閱，均可被罰款最高 HK$25,000，外加每日繼續違規 HK$700 嘅持續罰款。未指定代表人，或指定不合資格人士，亦受同樣最高罰款及每日持續罰款。
對於兩、三年都未有 SCR 嘅公司，每日持續罰款結構意味住名義金額可以快速倍增。公司註冊處由 2023 年起喺其滾動合規計劃下發出愈來愈多查冊要求——從未設立 SCR 嘅公司係明顯目標，而查冊本身就會觸發曝光。
最簡單嘅處理方式：成立公司時就同其他法定紀錄一齊設好 SCR，每當持股變動就更新。事後追補程序上唔複雜，但需要公司秘書或 TCSP 沿持股歷史回溯。
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